Tatiana Araújo
8 de abril de 2025
Entenda como funciona o direito de retirada de sócio em sociedades limitadas, prazos, procedimentos e cuidados essenciais para a saída segura.
O direito de retirada de sócio é uma ferramenta essencial nas sociedades limitadas, permitindo que um sócio se desligue da empresa de maneira formal e segura. Entender como funciona esse direito é fundamental para empresários e advogados.
Neste artigo, vamos explicar o direito de retirada sob três óticas:
O direito de retirada é a possibilidade de um sócio encerrar sua relação com a sociedade, retirando-se da empresa e apurando seus haveres. Esse direito visa proteger a liberdade de associação, prevista na Constituição Federal.
O direito de recesso (art. 1.077 do Código Civil) ocorre quando o sócio discorda de uma mudança relevante aprovada pela sociedade.
Somente mudanças relevantes permitem o exercício do direito de recesso. Exemplos:
Mudanças formais, como a simples alteração de endereço da sede, não autorizam o recesso.
Se houver impasse na apuração dos haveres, o sócio poderá ingressar com ação judicial apenas para discutir o valor.
Em sociedades limitadas de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar sem apresentar motivo, conforme prevê o art. 1.029 do Código Civil.
Não. O pró-labore é devido até a efetivação da retirada. Suspender o pagamento seria uma prática ilegal, pois o sócio permanece formalmente no quadro societário e cumpre suas obrigações até o final do prazo.
A retirada é efetivada 60 dias após a notificação do último sócio. Esta data será a base para a apuração dos haveres do sócio retirante.
Sim. O STJ reconhece que o direito de retirada é potestativo, ou seja, é uma decisão unilateral do sócio e não pode ser contestada pelos demais.
Em sociedades de prazo determinado, como as sociedades de propósito específico (SPEs), o sócio não pode se retirar livremente.
A retirada só será possível:
Essa regra visa garantir a estabilidade da sociedade até o prazo ou objetivo estabelecido inicialmente.
Não. Segundo a Instrução Normativa nº 81/2020 do DREI, o direito de retirada é irrevogável e irretratável. Uma vez exercido, o sócio não pode voltar atrás, salvo com a anuência dos demais sócios.
Se algum sócio não puder ser notificado pessoalmente, não é necessário ingressar com ação judicial.
A legislação (art. 1.152, §1º, do Código Civil) permite que a notificação seja feita por edital, garantindo a segurança jurídica do processo.
O direito de retirada de sócio é uma manifestação da liberdade de associação e precisa ser exercido com atenção aos prazos e procedimentos corretos.
Ter um contrato social bem estruturado e agir conforme a lei garante que o processo de saída ocorra de forma segura para o sócio que sai e para a sociedade que permanece.
Advogada Empresarial, sócia fundadora do TESA Law e especialista em Contratos, Societário e Direito Digital. Sua atuação é focada em análise de contratos empresariais e societários e propriedade intelectual.