STJ decide que sociedade limitada pode vincular distribuição de lucros ao trabalho efetivo dos sócios
26 de maio de 2025
Uma recente decisão do Superior Tribunal de Justiça (REsp 2.053.655/SP, rel. Min. Raul Araújo) chamou atenção no meio empresarial ao reconhecer a validade de uma cláusula contratual que vincula a distribuição de lucros ao trabalho efetivo realizado por cada sócio, e não à simples proporção das quotas do capital social.
Essa decisão traz reflexões importantes para sociedades limitadas, especialmente aquelas formadas por sócios que também atuam diretamente na operação do negócio.
O caso julgado
A controvérsia envolveu uma sociedade prestadora de serviços de consultoria, cujo capital social era simbólico (R$ 1.000,00). Por deliberação da maioria dos sócios, a empresa passou a distribuir seus lucros com base nos dias efetivamente trabalhados por cada sócio. A sócia minoritária que havia reduzido sua atuação na empresa questionou essa nova regra judicialmente, alegando violação ao art. 1.008 do Código Civil, que proíbe a exclusão de sócios da participação nos lucros e perdas da sociedade.
No entanto, o STJ considerou válida a deliberação aprovada pela maioria, ressaltando que:
- Não houve exclusão da sócia dos lucros, apenas a adoção de um critério objetivo proporcional ao trabalho desempenhado;
- A sociedade atuava com prestação de serviços, e o esforço dos sócios era o principal ativo do negócio;
- O contrato social e o regimento interno previam essa possibilidade, respeitando a liberdade contratual garantida pelo art. 1.007 do Código Civil.
O que isso significa na prática?
A decisão do STJ reafirma que os sócios têm liberdade para estipular, em contrato ou regimento interno, critérios específicos de distribuição de lucros, desde que não excluam totalmente qualquer sócio da partilha. Isso é especialmente relevante em sociedades onde o capital social é baixo e o sucesso do negócio depende diretamente da atuação individual dos sócios.
Ou seja: é legítimo que uma sociedade adote um modelo em que quem mais trabalha, mais lucra — desde que a decisão seja tomada de forma regular, com respaldo contratual e sem intenção de prejudicar indevidamente sócios minoritários.
Pontos de atenção:
Apesar de a decisão parecer justa do ponto de vista da meritocracia, é importante destacar que esse tipo de cláusula não pode ser usado como instrumento de retaliação ou para esvaziar economicamente um sócio. O critério deve ser claro, mensurável e proporcional.
Além disso, a documentação é essencial: qualquer alteração na forma de distribuição de lucros deve ser feita por meio de reunião formal de sócios, devidamente registrada e respeitando as regras do contrato social.
Recomendações para os empreendedores:
- Revise seu contrato social: ele deve prever expressamente a possibilidade de alteração da distribuição de lucros por deliberação da maioria.
- Tenha um regimento interno: esse documento pode detalhar os critérios para remuneração, distribuição de lucros, prazos e formas de deliberação.
- Registre as deliberações formais da sociedade, mesmo em empresas pequenas — isso evita conflitos e garante segurança jurídica.
Conclusão
A decisão do STJ reconhece a realidade das sociedades modernas, onde o capital intelectual e o esforço individual muitas vezes valem mais que o aporte financeiro. No entanto, esse tipo de critério precisa ser implementado com transparência, equilíbrio e respaldo legal.
Se você é sócio de uma empresa e tem dúvidas sobre como formalizar a participação de cada sócio nos lucros ou quer evitar conflitos societários no futuro, entre em contato. Um contrato bem estruturado hoje pode poupar muita dor de cabeça amanhã.
Tatiana Araújo
Advogada Empresarial, sócia fundadora do TESA Law e especialista em Contratos, Societário e Direito Digital. Sua atuação é focada em análise de contratos empresariais e societários e propriedade intelectual.