Cláusulas que protegem o sócio minoritário no contrato social
8 de junho de 2025
Cláusulas essenciais no contrato social que garantem proteção ao sócio minoritário e evitam abusos na sociedade. Saiba como se resguardar.
Apesar de deter uma participação societária inferior, isso não significa que o sócio minoritário tenha uma posição de menor relevância na empresa ou que seus direitos não precisem ser protegidos – especialmente se o relacionamento societário se deteriorar. E o instrumento mais eficaz para garantir essa proteção é um contrato social bem redigido.
Neste artigo, explico quais cláusulas devem ser pensadas para resguardar o sócio minoritário desde o início da sociedade.
1. Cláusula de Veto em Matérias Específicas.
Essa cláusula confere ao sócio minoritário o poder de veto sobre determinados assuntos, ainda que ele não tenha a maioria do capital social. Costuma ser utilizada para barrar a tomada de decisões que podem gerar um grande impacto para a sociedade, como por exemplo, a alteração do objeto social da empresa.
É uma cláusula muito importante, pois permite que o sócio minoritário participe ativamente de decisões estratégicas envolvendo a empresa e que podem afetar diretamente os seus interesses.
2. Cláusula de Direito de Preferência
Essa cláusula garante o direito de preferência ao sócio minoritário no caso de o sócio majoritário desejar vender as suas quotas. É um mecanismo que confere segurança e previsibilidade ao sócio minoritário, evitando surpresas com a entrada de terceiros na sociedade.
Dessa forma, o sócio minoritário terá prioridade para adquirir as quotas do sócio majoritário caso sejam colocadas à venda e antes que sejam oferecidas a terceiros. Porém, caso o sócio minoritário não aceite a oferta, a venda das quotas para terceiros poderá ser realizada.
3. Cláusula de Distribuição Desproporcional de Lucros
Apesar de a regra ser a distribuição proporcional ao capital social, é possível estabelecer a distribuição de forma desproporcional e de acordo com as horas trabalhadas por cada sócio na sociedade. Assim, se o sócio minoritário for ativo na operação, ele poderá ser beneficiado com essa distribuição de lucros, valorizando a sua contribuição para com a sociedade.
4. Cláusula de Tag Along
A cláusula de tag along é bastante estratégica e permite que o sócio minoritário possa vender suas quotas para um terceiro, nas mesmas condições oferecidas para o sócio majoritário. Imagine, por exemplo, que sócio majoritário recebeu a proposta de um terceiro que quer comprar suas quotas na sociedade. Havendo essa cláusula no contrato social, o sócio minoritário poderá exigir que suas quotas também sejam adquiridas nas mesmas condições.
É uma forma de garantir proteção sócio minoritário e de evitar que ele fique preso a uma sociedade com um estranho.
5. Cláusula de Shotgun
A cláusula de shotgun, também conhecida como cláusula de “buy or sell”, permite preservar a continuidade da empresa e, quando ativada, obriga um dos sócios a vender ou comprar a participação societária do outro. Essa cláusula funciona da seguinte forma:
- Um dos sócios (chamado de proponente) faz uma proposta irrevogável para adquirir a participação do outro sócio (o destinatário) por determinado preço;
- O destinatário então passa a ter duas opções: (i) aceitar a venda de suas quotas pelo preço proposto; ou (ii) comprar a participação do sócio proponente pelos mesmos termos e condições.
Essa cláusula oferece uma solução objetiva para a resolução de conflitos internos na sociedade, especialmente em sociedades de participação igualitária ou em que os sócios tenham participações semelhantes.
Conclusão
O contrato social deve ser a primeira linha de defesa do sócio minoritário. Mais do que um documento formal exigido para a abertura de uma empresa, ele deve ser pensado como um instrumento estratégico, capaz de evitar abusos e de preservar o equilíbrio da relação societária.
Se você está prestes a entrar como um sócio em uma empresa – ou já é sócio minoritário e quer entender seus direitos – procure orientação jurídica especializada. Um contrato bem estruturado pode ser a diferença entre segurança e prejuízo no futuro.
Tatiana Araújo
Advogada Empresarial, sócia fundadora do TESA Law e especialista em Contratos, Societário e Direito Digital. Sua atuação é focada em análise de contratos empresariais e societários e propriedade intelectual.