Direito de retirada de sócio: como funciona na prática
8 de abril de 2025
Entenda como funciona o direito de retirada de sócio em sociedades limitadas, prazos, procedimentos e cuidados essenciais para a saída segura.
O direito de retirada de sócio é uma ferramenta essencial nas sociedades limitadas, permitindo que um sócio se desligue da empresa de maneira formal e segura. Entender como funciona esse direito é fundamental para empresários e advogados.
Neste artigo, vamos explicar o direito de retirada sob três óticas:
- O direito de recesso em caso de mudanças relevantes.
- A retirada imotivada em sociedades limitadas de prazo indeterminado.
- A retirada em sociedades de prazo determinado, como as sociedades de propósito específico.
O que é o direito de retirada de um sócio?
O direito de retirada é a possibilidade de um sócio encerrar sua relação com a sociedade, retirando-se da empresa e apurando seus haveres. Esse direito visa proteger a liberdade de associação, prevista na Constituição Federal.
Direito de recesso: o que é e quando pode ser exercido?
O direito de recesso (art. 1.077 do Código Civil) ocorre quando o sócio discorda de uma mudança relevante aprovada pela sociedade.
Quais mudanças justificam o direito de recesso?
Somente mudanças relevantes permitem o exercício do direito de recesso. Exemplos:
- Mudança no objeto social da empresa.
- Transformação societária, como de limitada para anônima.
- Fusão, cisão ou incorporação da sociedade.
- Mudança substancial nas regras de distribuição de lucros.
Mudanças formais, como a simples alteração de endereço da sede, não autorizam o recesso.
Quais são os prazos para exercer o direito de recesso?
- O sócio tem 30 dias após a decisão que aprovou a mudança para exercer o recesso.
- Não é necessário aviso prévio aos sócios ou à sociedade.
- Não é necessário ingressar na Justiça para exercer o recesso — basta comunicar formalmente a sociedade.
- É importante que o sócio registre em ata sua discordância com a decisão para resguardar seu direito.
Se houver impasse na apuração dos haveres, o sócio poderá ingressar com ação judicial apenas para discutir o valor.
Como funciona a retirada imotivada em sociedade limitada de prazo indeterminado?
Em sociedades limitadas de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar sem apresentar motivo, conforme prevê o art. 1.029 do Código Civil.
Quais são os requisitos para a retirada imotivada?
- Notificação escrita aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias.
- Durante os 60 dias, o sócio permanece com todos os direitos e deveres, inclusive o direito ao pró-labore.
O sócio pode perder o pró-labore durante o aviso prévio?
Não. O pró-labore é devido até a efetivação da retirada. Suspender o pagamento seria uma prática ilegal, pois o sócio permanece formalmente no quadro societário e cumpre suas obrigações até o final do prazo.
Quando a retirada é efetivada?
A retirada é efetivada 60 dias após a notificação do último sócio. Esta data será a base para a apuração dos haveres do sócio retirante.
O direito de retirada é incontestável?
Sim. O STJ reconhece que o direito de retirada é potestativo, ou seja, é uma decisão unilateral do sócio e não pode ser contestada pelos demais.
Como funciona a retirada em sociedades limitadas de prazo determinado?
Em sociedades de prazo determinado, como as sociedades de propósito específico (SPEs), o sócio não pode se retirar livremente.
A retirada só será possível:
- Se houver previsão contratual autorizando a saída;
- Ou mediante comprovação judicial de justo motivo, conforme o art. 473 do Código Civil.
Essa regra visa garantir a estabilidade da sociedade até o prazo ou objetivo estabelecido inicialmente.
É possível desistir da retirada após notificar os sócios?
Não. Segundo a Instrução Normativa nº 81/2020 do DREI, o direito de retirada é irrevogável e irretratável. Uma vez exercido, o sócio não pode voltar atrás, salvo com a anuência dos demais sócios.
Como formalizar o procedimento de retirada de sócio?
- Notificação: Enviar a notificação de retirada para todos os sócios.
- Contagem do prazo: Aguardar os 60 dias previstos no aviso prévio (sociedades de prazo indeterminado).
- Arquivamento: Após o prazo, o sócio retirante (ou qualquer dos demais sócios ou administradores) pode solicitar o arquivamento da retirada na Junta Comercial.
- Comprovação da notificação: A notificação pode ser comprovada por qualquer meio idôneo (AR, e-mail, recibo etc.).
O que fazer se um dos sócios estiver desaparecido?
Se algum sócio não puder ser notificado pessoalmente, não é necessário ingressar com ação judicial.
A legislação (art. 1.152, §1º, do Código Civil) permite que a notificação seja feita por edital, garantindo a segurança jurídica do processo.
Conclusão: o direito de retirada como instrumento de liberdade e segurança
O direito de retirada de sócio é uma manifestação da liberdade de associação e precisa ser exercido com atenção aos prazos e procedimentos corretos.
Ter um contrato social bem estruturado e agir conforme a lei garante que o processo de saída ocorra de forma segura para o sócio que sai e para a sociedade que permanece.
Tatiana Araújo
Advogada Empresarial, sócia fundadora do TESA Law e especialista em Contratos, Societário e Direito Digital. Sua atuação é focada em análise de contratos empresariais e societários e propriedade intelectual.