Sócio minoritário: como se defender em um processo de exclusão?
6 de junho de 2025
Entenda quais são os seus direitos e como agir diante de uma tentativa de exclusão.
A exclusão de sócio é uma das medidas mais delicadas em uma sociedade empresarial. Quando falamos da exclusão de um sócio minoritário, os riscos aumentam, sobretudo porque há um desequilíbrio evidente de forças entre os sócios. Por esse motivo, é fundamental saber quais são os seus direitos, como se proteger e o que pode ser feito em caso de tentativa de exclusão.
Como um sócio pode ser excluído?
Há duas formas de se excluir um sócio em uma sociedade limitada: a exclusão pela via judicial, mediante processo, e a exclusão extrajudicial, mediante a alteração do contrato social da empresa na Junta Comercial. Porém, a exclusão pela via extrajudicial só pode ser perseguida se houver uma cláusula expressa no contrato social da sociedade limitada dispondo sobre essa possibilidade, conforme previsto no art. 1.085 do Código Civil. Além disso, ela só se aplica para a exclusão de sócios minoritários.
No caso de não existir no contrato social uma previsão sobre a exclusão extrajudicial ou se a pretensão for excluir um sócio majoritário, os demais sócios deverão buscar o auxílio do Poder Judiciário.
Quando um sócio pode ser excluído?
Independentemente da forma de exclusão, um sócio só pode ser excluído se ele cometer um ato de falta grave no cumprimento de suas obrigações ou colocar em risco a continuidade da empresa. À título exemplificativo, podemos citar os seguintes atos de falta grave: um sócio que desrespeitou o previsto no contrato social ou no acordo de sócios; um sócio que cometeu ato de improbidade administrativa; um sócio que violou o seu dever de lealdade para com a sociedade, entre outros.
Como funciona o processo de exclusão de um sócio?
Ainda que venha a ser efetivada pela via extrajudicial, a exclusão de um sócio deve respeitar o devido processo legal e o princípio da boa-fé. Isso significa, que os demais sócios devem garantir o direito de defesa do sócio que está em vias de ser excluído da sociedade. É necessário, por exemplo, que o sócio minoritário seja notificado com antecedência da reunião que deliberará sobre sua exclusão.
Além disso, o quórum necessário para excluir um sócio em uma sociedade limitada é a maioria do capital social.
Como o sócio minoritário pode se defender?
O sócio minoritário tem o direito de que todos os requisitos legais e contratuais sejam observados durante seu processo de exclusão, caso contrário, ele poderá contestá-lo no judiciário e até pleitear a sua reintegração à sociedade. A depender do caso, se o processo de exclusão ainda estiver em andamento, mas não estiver seguindo os trâmites legais, é possível ingressar com pedido de tutela de urgência ao judiciário para suspendê-lo.
Em outros casos, a depender das violações cometidas e da gravidade da conduta dos demais sócios que pretendiam excluir o sócio minoritário, é possível exigir no judiciário o pagamento de uma indenização.
E como um sócio minoritário pode evitar ser excluído?
Algumas medidas prévias podem ser tomadas para resguardar sócios minoritários de retaliações e perseguições cometidas pelos demais sócios que compõem a maioria do capital social.
Uma dessas medidas é a previsão de um quórum mais rígido que o previsto em lei para deliberar sobre a exclusão extrajudicial de sócios minoritários. Outra medida é a existência de um rol taxativo, no contrato social, de atos de falta grave que possam levar a sua exclusão.
Além disso, é fundamental que um sócio minoritário documente toda a sua atuação na empresa, pois isso pode ser fundamental para demonstrar a sua boa-fé e engajamento com os interesses da sociedade, inclusive em um processo judicial.
Exigir transparência dos demais sócios, acompanhar a contabilidade, acessar os livros societários e participar das reuniões também são igualmente importantes. Atente-se para sinais de que você está sendo afastado ou privado de informações, uma vez que pode ser um índico de abuso de poder por parte dos outros sócios.
Por fim, ao menor sinal de conflito, procure uma assessoria jurídica especializada. Um advogado pode lhe ajudar a analisar o contrato social e a verificar se a tentativa de exclusão está dentro dos limites previstos na legislação. Ele também saberá quais medidas judiciais poderão ser tomadas no seu caso.
Tatiana Araújo
Advogada Empresarial, sócia fundadora do TESA Law e especialista em Contratos, Societário e Direito Digital. Sua atuação é focada em análise de contratos empresariais e societários e propriedade intelectual.